人民網(wǎng)北京3月10日電 （余燕明）昆明百貨大樓集團(tuán)（昆百大A，證券代碼：000560.SZ）收購房屋經(jīng)紀(jì)公司我愛我家全部股權(quán)的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)正在進(jìn)行。深交所公司管理部對昆百大A披露的交易預(yù)案事后審查后，向昆百大A發(fā)送了問詢函。

昆百大A停牌前6個月（2016年9月2日停牌）及停牌期間，我愛我家進(jìn)行了多起股權(quán)轉(zhuǎn)讓，尤其是我愛我家之前集中持股的主要股東將所持股權(quán)分散轉(zhuǎn)讓。對此，深交所公司管理部問詢這些股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否存在刻意降低其持股比例、規(guī)避重組上市，以及我愛我家股東、核心管理團(tuán)隊(duì)、昆百大A控股股東之間是否構(gòu)成一致行動人?！　?/p>

2016年3月份開始，我愛我家原股東開始了一輪集中的股權(quán)分散轉(zhuǎn)讓。2016年3月25日，之前第一大股東偉業(yè)策略將其持有我愛我家44.53%的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓予劉田、林潔、張曉晉和李彬，后四者由此直接持有我愛我家10.27%、9.56%、8.34%和8.34%，偉業(yè)策略持股減至8.03%。

劉田、林潔、張曉晉和李彬之前并不直接持有我愛我家的股權(quán)，但他們均是偉業(yè)策略的控股股東，間接通過偉業(yè)策略控股我愛我家。這四個人分散受讓股權(quán)以后，持有我愛我家8.03%股權(quán)的偉業(yè)策略也被他們轉(zhuǎn)讓給了由昆百大A發(fā)起設(shè)立的一支基金，而這也構(gòu)成了昆百大A收購我愛我家的關(guān)聯(lián)交易。

劉田、林潔、張曉晉、李彬均是我愛我家的核心管理層、董事會或監(jiān)事會成員，并且在我愛我家任職已久。

同期，我愛我家第二大股東王霞也轉(zhuǎn)讓了也轉(zhuǎn)讓了20%股權(quán)，保留直接持有我愛我家3.54%股權(quán)，而受讓方是香港先鋒集團(tuán)附屬公司，其之后也將20%我愛我家的股權(quán)繼續(xù)轉(zhuǎn)讓給了深圳東銀實(shí)業(yè)及東方資產(chǎn)。

2017年1月19日，王霞將其直接持有的剩余3.54%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了一間合伙企業(yè)，不再持有我愛我家股權(quán)。

2016年6月30日，我愛我家?guī)酌蓶|還進(jìn)行了幾次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，受讓方也包括香港先鋒集團(tuán)，所涉我愛我家4%股權(quán)，之后這些股權(quán)在2017年1月19日轉(zhuǎn)讓給了偉業(yè)策略，相當(dāng)于香港先鋒集團(tuán)退場。

我愛我家現(xiàn)在股東里，北京茂林泰潔投資管理中心（有限合伙）和北京新中吉文投資管理中心（有限合伙）兩間企業(yè)屬于核心管理層持股，與林潔和劉田構(gòu)成一致行動人關(guān)系。此外，陸斌斌、徐斌、要嘉佳、趙鐵路均是我愛我家的核心管理層。

以此計(jì)算，我愛我家包括劉田、林潔、張曉晉、李彬、北京茂林泰潔投資管理中心（有限合伙）和北京新中吉文投資管理中心（有限合伙）、陸斌斌、徐斌、要嘉佳、趙鐵路等股東組成的公司管理團(tuán)隊(duì)，合計(jì)對我愛我家的持股達(dá)到了48.73%。

如果劉田、林潔、張曉晉、李彬現(xiàn)在直接持有我愛我家的股權(quán)仍然集中在偉業(yè)策略，再加上之后從其他股東受讓了4%股權(quán)，且偉業(yè)策略股權(quán)未轉(zhuǎn)讓予昆百大A發(fā)起設(shè)立的基金，那么，劉田等通過偉業(yè)策略對我愛我家持股會達(dá)到58.53%。

人民網(wǎng)此前報(bào)道，昆百大A通過兩次交易對價65.6億元收購我愛我家全部股權(quán)，其中發(fā)行股份支付對價43.8億元，現(xiàn)金支付對價21.8億元，兩種支付方式對價比例為2:1。

人民網(wǎng)記者進(jìn)一步注意到，昆百大A與劉田、林潔、張曉晉、李彬、北京茂林泰潔投資管理中心（有限合伙）和北京新中吉文投資管理中心（有限合伙）等股東的交易合計(jì)支付對價31.66億元，其中股份對價22.16億元，現(xiàn)金對價9.5億元，兩種支付方式對價比例為2.33:1。

昆百大A這次收購我愛我家全部股權(quán)的17名股東里，偉業(yè)策略也是唯一一名不接受股份對價支付方式的我愛我家股東，以避免自持股份。該公司轉(zhuǎn)讓股份將直接接受7.6億元現(xiàn)金對價。

如果劉田、林潔等股東不作股權(quán)分散轉(zhuǎn)讓，昆百大A從偉業(yè)策略手里收購我愛我家58.53%的股權(quán)將要支付39.23億元。按照股份、現(xiàn)金兩種支付方式對價比例，昆百大A將向偉業(yè)策略發(fā)行3.18億股約27.46億元（發(fā)行價每股8.63元），支付現(xiàn)金對價11.77億元。

這種情形下，意味著劉田、林潔等股東通過偉業(yè)策略出售我愛我家股權(quán)獲得昆百大A合計(jì)3.18億股股票，相當(dāng)于昆百大A發(fā)行前總股本的27.2%，發(fā)行后總股本的18.3%，原來昆百大A控股股東的持股會降至18.76%。

如果劉田、林潔等對我愛我家的股權(quán)不作分散轉(zhuǎn)讓，通過偉業(yè)策略對我愛我家集中持股，那么，當(dāng)昆百大A收購我愛我家的代價減少現(xiàn)金支付時，交易完成后，這些股東通過偉業(yè)策略對昆百大A的持股將超過原來的控股股東。

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條對借殼上市的認(rèn)定，若偉業(yè)策略在交易事項(xiàng)中減少現(xiàn)金對價，其將成為昆百大A的第一大股東，而收購我愛我家的對價金額也超過了昆百大A資產(chǎn)總額的100%。

不過，按照現(xiàn)在偉業(yè)策略分散轉(zhuǎn)讓后的股權(quán)結(jié)構(gòu)，交易完成后，我愛我家原股東對昆百大A單一持股比例最高僅為8.7%，劉田及其一致行動人持股比例為5.03%，林潔及其一致行動人持股比例為4.8%。

人民網(wǎng)記者向昆百大A及我愛我家方面核實(shí)上述問題，但未予回應(yīng)。深交所要求昆百大A及我愛我家就問詢問題作出書面說明并在3月15日前報(bào)送公司管理部。