東方金鈺宣布易主消息，由于擬接盤方中國藍田曾有“黑歷史”， 瞬間引發(fā)外界一片質疑。

“中國藍田”讓人聯想到曾經的退市公司藍田股份：2001年8月，證券時報首發(fā)《五問藍田股份》系列文章，質疑藍田股份財務造假，由此引發(fā)證監(jiān)會進駐調查。同年10月，劉姝威一篇發(fā)表在《金融內參》的質疑文章，使藍田股份的財務造假案進一步轟動全國。

中國藍田時為藍田股份的母公司，其法定代表人瞿兆玉亦時為藍田股份的法定代表人。瞿兆玉此番卷土重來，注定這筆交易將伴隨巨大的爭議。

實質上，其主要爭議背后涉及兩個層面的問題：一是“藍田回A”的路徑是否符合現行法律法規(guī)；二是是否應阻斷藍田及此類有“黑歷史”公司的回歸路徑，制度層面有無優(yōu)化空間。

此次中國藍田擬通過協(xié)議轉讓，收購東方金鈺原控股股東興龍實業(yè)100%股權，由此，中國藍田將間接持有東方金鈺31.42%股權，成為實控人。中國藍田還稱將以優(yōu)質資產注入上市公司，但目前尚無具體重組方案。

那么，中國藍田通過上述方式重返A股是否合規(guī)？其收購資格正是目前監(jiān)管層重點關注的問題。

上交所向東方金鈺下發(fā)的問詢函中，要求公司說明中國藍田與農業(yè)農村部的關系、瞿兆玉與中國藍田和藍田股份的關系等。連串問詢即落腳在：瞿兆玉是否存在被列為失信人或其他不得收購上市公司的情形；中國藍田是否存在不得收購上市公司的情形。

需要指出的是，除了飽受質疑的受讓方，東方金鈺本身也問題纏身。譬如，興龍實業(yè)所持上市公司股份已因為上市公司提供擔保被輪候凍結查封，相關解除查封事宜需與有關債權人協(xié)商，尚存不確定性；因涉嫌信息披露違法違規(guī)，證監(jiān)會日前對東方金鈺立案調查，如最終認定存在重大違法行為，公司股票不排除被實施退市風險警示可能。

東方金鈺尚未回復問詢，但查閱工商信息，瞿兆玉與中國藍田均未被顯示為失信人。參照《上市公司收購管理辦法》，從目前不多的信息看，中國藍田暫不存在不得收購上市公司的情形。此外，藍田股份當初涉及財務造假，但由于當時并沒有強制退市的法律依據，最終系因財務報表經追溯調整后連續(xù)三年虧損而退市。

這就引出另一重問題，即：若中國藍田仍具備法律意義上的收購資格，是否存在制度漏洞？監(jiān)管層是否有必要阻斷其回歸A股的路徑？眼下外界的擔憂還在于，中國藍田是否還存在“造假基因”？會否引發(fā)其他有“黑歷史”企業(yè)的效仿？應該以怎樣的尺度對待有誠信污點甚至是違法犯罪記錄的公司？

實際上，隨著證券市場的發(fā)展，制度層面也在不斷優(yōu)化。去年11月，A股重大違法退市新規(guī)落地，新規(guī)明確了四類重大違法退市情形，即首發(fā)上市欺詐發(fā)行、重組上市欺詐發(fā)行、年報造假規(guī)避退市以及交易所認定的其他情形。同時，新規(guī)對重新上市條件作出修改，譬如，對于在市場入口即違法的欺詐發(fā)行公司，違法行為惡性較大、反響強烈，不得重新上市。