昨日晚間，上交所發(fā)布《上海證券交易所上市公司籌劃重大事項(xiàng)停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引（征求意見稿）》（簡稱“停復(fù)牌指引”）。這份停復(fù)牌指引較2016年5月發(fā)布的停復(fù)牌規(guī)則有很大不同，上市公司無論是重組還是籌劃重大事項(xiàng)的停牌時(shí)間、條件均被大幅度壓縮，而且取消了重組方案披露后問詢期間的停牌。另外，交易所在辦理停復(fù)牌業(yè)務(wù)時(shí)的一些標(biāo)準(zhǔn)和原則也被明確，包括：可以拒絕辦理不符合規(guī)定的停牌要求；可以事中要求復(fù)牌和強(qiáng)制復(fù)牌；證券市場交易出現(xiàn)極端異常情況的，可以暫停辦理上市公司停牌申請等。

壓縮重組停牌時(shí)間和條件

上交所最新發(fā)布的停復(fù)牌指引顯示，上市公司籌劃重組和重大事項(xiàng)的停牌時(shí)間和條件都被大幅度壓縮。

首先是重組停牌的事由被壓縮。停復(fù)牌指引僅允許以股份方式支付交易對價(jià)的重組停牌，即除涉及發(fā)行股份外，籌劃其他類重組事項(xiàng)不予停牌。同時(shí)，原則上取消重組信息披露審核及問詢回復(fù)的停牌，即公司披露預(yù)案或者草案后，交易所審核及公司回復(fù)期間，原則上不再停牌。

其次是重組停牌期限被大幅壓縮，從原來的以“月”計(jì)算，到如今以“日”計(jì)算。根據(jù)原停復(fù)牌規(guī)則，籌劃重大資產(chǎn)重組的，停牌時(shí)間原則上不超過三個(gè)月，停牌后連續(xù)籌劃重組的，停牌不超過五個(gè)月。而新的停復(fù)牌指引顯示，公司籌劃涉及發(fā)行股份的重組申請停牌的，停牌時(shí)間不超過10個(gè)交易日。停牌期間更換重組標(biāo)的的，累計(jì)停牌時(shí)間也不得超過10個(gè)交易日。國家有關(guān)部門對相關(guān)事項(xiàng)的停復(fù)牌時(shí)間另有要求的，公司可以申請繼續(xù)停牌，但連續(xù)停牌時(shí)間原則上不得超過25個(gè)交易日。不過，涉及國家重大戰(zhàn)略項(xiàng)目、國家軍工秘密等事項(xiàng)，對停復(fù)牌時(shí)間另有要求的，從其要求。此外，重組方案構(gòu)成重大調(diào)整的，上市公司可以根據(jù)實(shí)際情況申請停牌鎖價(jià)，停牌時(shí)間不超過5個(gè)交易日。

其三，對于信息披露確定性的要求提高了。由于原規(guī)則允許的停牌時(shí)間較長，因此原停牌期間的持續(xù)信息披露，主要體現(xiàn)以月為進(jìn)度的分階段披露。例如，預(yù)計(jì)無法在停牌期滿一個(gè)月內(nèi)披露預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)披露的內(nèi)容包括交易對方類型、交易方式、標(biāo)的資產(chǎn)的行業(yè)類型等三方面；停牌兩個(gè)月內(nèi)無法披露的，需增加標(biāo)的資產(chǎn)的具體情況、交易方式及其對公司的影響、盡調(diào)情況等內(nèi)容，同時(shí)需召開董事會審議延期復(fù)牌議案等。而新的指引要求上市公司籌劃重組申請停牌的，應(yīng)當(dāng)在停牌時(shí)即披露交易標(biāo)的、交易方式及對手方。

重大事項(xiàng)停牌極限為5日

重大事項(xiàng)停牌的空間也被大幅壓縮。

根據(jù)原規(guī)則，籌劃非公開發(fā)行的，原則上停牌不超過一個(gè)月；籌劃控制權(quán)變更、重大合同以及須提交股東大會審議的購買或出售資產(chǎn)、對外投資達(dá)到提交股東大會審議標(biāo)準(zhǔn)，以及簽訂重大合同、戰(zhàn)略性框架協(xié)議等其他事項(xiàng)的，原則上停牌不超過10個(gè)交易日。

新的停復(fù)牌指引規(guī)定，上市公司籌劃控制權(quán)變更、要約收購、股權(quán)激勵(lì)、員工持股計(jì)劃等其他重大事項(xiàng)，原則上應(yīng)當(dāng)分階段披露。確需停牌的，可申請停牌不超過2個(gè)交易日，確有必要的，可以延期至5個(gè)交易日。除此之外，其他事項(xiàng)如籌劃非公開發(fā)行、簽訂重大合同等，都不得申請停牌。

此外，破產(chǎn)重整原則上也不再停牌。實(shí)踐中，部分上市公司破產(chǎn)重整期間過長導(dǎo)致公司長期處于停牌狀態(tài)，其實(shí)是一種變相“無期限”停牌。對此，新的指引規(guī)定上市公司破產(chǎn)重整期間原則上不停牌，確需停牌的，可申請停牌不超過2個(gè)交易日，確有必要的，可以延期至5個(gè)交易日。

不過，新的停復(fù)牌指引也留了一定余地。針對實(shí)踐中個(gè)別公司出現(xiàn)重大風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)的情況，考慮到核實(shí)及處置相關(guān)重大風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)的需要，上市公司風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)存在重大不確定性，可能嚴(yán)重影響市場秩序、損害投資者合法權(quán)益，確有必要的，上市公司可以申請停牌。

交易所可事中要求復(fù)牌

新的停復(fù)牌指引還進(jìn)一步明確了交易所在辦理停復(fù)牌業(yè)務(wù)時(shí)的原則。

一是交易所明確了可以拒絕辦理停牌。上市公司因籌劃重大事項(xiàng)申請停牌的，上交所依據(jù)指引及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則予以辦理。公司的停牌申請不符合規(guī)定事由或指引規(guī)定的條件和要求的，上交所可以拒絕辦理。

二是加強(qiáng)了事中事后監(jiān)管。上交所稱，對于發(fā)現(xiàn)停復(fù)牌事由不符合實(shí)際情況和規(guī)定的，事中可以要求公司復(fù)牌；公司未申請復(fù)牌的，可以強(qiáng)制復(fù)牌。對于事后監(jiān)管發(fā)現(xiàn)存在濫用停牌權(quán)利、停牌事由不符合規(guī)定、信息披露不符合要求的情況，可以視情況采取監(jiān)管措施和紀(jì)律處分。情節(jié)嚴(yán)重的，可以提請證監(jiān)會立案調(diào)查。

三是明確可以暫停辦理停復(fù)牌。停復(fù)牌指引顯示，證券市場交易出現(xiàn)極端異常情況的，上交所可以根據(jù)證監(jiān)會的決定或市場實(shí)際情況，暫停辦理上市公司停牌申請，維護(hù)市場交易的連續(xù)性和流動(dòng)性，保護(hù)投資者的交易權(quán)。

四是強(qiáng)化信息公開。新的停復(fù)牌指引規(guī)定了停復(fù)牌公示制度，即公司股票累計(jì)停牌時(shí)間過長或停牌過于頻繁的，交易所可以視情況對其停復(fù)牌情況進(jìn)行公示，包括停牌時(shí)長、最近一年內(nèi)停牌次數(shù)、停牌原因、公司停牌進(jìn)展披露情況等。

深交所：減少停牌事由壓縮停牌期限

為貫徹落實(shí)中國證監(jiān)會近日發(fā)布的《關(guān)于完善上市公司股票停復(fù)牌制度的指導(dǎo)意見》，深交所日前起草了《深圳證券交易所上市公司停復(fù)牌業(yè)務(wù)信息披露指引（征求意見稿）》（下稱《停復(fù)牌指引》），并于11月21日向市場公開征求意見。

《停復(fù)牌指引》從減少停牌事由、壓縮停牌期限、強(qiáng)化信息披露、完善停復(fù)牌監(jiān)管等方面，對上市公司停復(fù)牌業(yè)務(wù)予以重點(diǎn)規(guī)范。

此前，據(jù)深交所于2016年5月底發(fā)布的《上市公司停復(fù)牌業(yè)務(wù)備忘錄》，公司購買或出售資產(chǎn)、對外投資、相關(guān)方籌劃控制權(quán)轉(zhuǎn)讓和募集資金不涉及重大資產(chǎn)購買事項(xiàng)的非公開發(fā)行股票等事項(xiàng)的停牌時(shí)間應(yīng)不超過10個(gè)交易日；募集資金涉及重大資產(chǎn)購買的非公開發(fā)行股票事項(xiàng)的停牌時(shí)間不超過1個(gè)月?，F(xiàn)在，根據(jù)《停復(fù)牌指引》，籌劃不涉及發(fā)行股份的重組、非公開發(fā)行股票、對外投資、簽訂重大合同等事由的停牌均被取消；指引同時(shí)明確，涉及發(fā)行股份的重組、籌劃控制權(quán)變更、要約收購、澄清有關(guān)事項(xiàng)等可以申請停牌。

除減少停牌事由外，《停復(fù)牌指引》還大幅壓縮了各類重大事項(xiàng)的停牌期限，特別是重組的停牌期限。比如，對涉及發(fā)行股份的重組，最長停牌期限大幅縮短至10個(gè)交易日；又如，籌劃控制權(quán)變更的停牌時(shí)限，由原來的10個(gè)交易日縮短至5個(gè)交易日（包括要約收購）；而澄清有關(guān)事項(xiàng)需停牌核查的，停牌時(shí)間不得超過5個(gè)交易日?！锻?fù)牌指引》還規(guī)定，破產(chǎn)重組期間原則上不停牌，確有需要停牌的，停牌時(shí)間不得超過5個(gè)交易日。

對于停牌期限的例外條款，《停復(fù)牌指引》也進(jìn)行了調(diào)整，并規(guī)定例外事項(xiàng)的停牌時(shí)間原則上不超過25個(gè)交易日。而此前，《上市公司停復(fù)牌業(yè)務(wù)備忘錄》規(guī)定，上市公司籌劃各類事項(xiàng)的連續(xù)停牌時(shí)間自停牌之日起不得超過6個(gè)月。

《停復(fù)牌指引》中還規(guī)定：在不停牌情況下籌劃發(fā)行股份重組的，應(yīng)做好信息保密工作，在方案披露前不得披露相關(guān)信息，除此之外的籌劃重組事項(xiàng)，公司應(yīng)分階段披露事項(xiàng)進(jìn)展，應(yīng)當(dāng)每10個(gè)交易日披露一次進(jìn)展。

值得一提的是，《停復(fù)牌指引》明確了交易所對重組方案進(jìn)行審查問詢及公司回復(fù)期間原則上不停牌。為增強(qiáng)監(jiān)管威懾力，《停復(fù)牌指引》還明確了交易所可以對濫用停牌、無故拖延復(fù)牌、期滿拒不復(fù)牌等行為采取現(xiàn)場檢查、強(qiáng)制復(fù)牌等措施，對于股票累計(jì)停牌時(shí)間過長或者頻繁停牌的公司，建立停牌信息公示制度等。

據(jù)悉，本次《停復(fù)牌指引》征求意見的截止時(shí)間為2018年12月21日，屆時(shí)，深交所將根據(jù)市場各方的反饋意見，進(jìn)一步修改完善《停復(fù)牌指引》。