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嚴(yán)防資本大鱷興風(fēng)作浪 險(xiǎn)企股權(quán)穿透式監(jiān)管呼之欲出

2017-09-18 09:55 來源:中國證券報(bào)

近期,渤海金控宣布終止收購華安財(cái)險(xiǎn)股權(quán)、東吳證券調(diào)整東吳人壽股權(quán)收購比例、完美世界轉(zhuǎn)讓長城人壽股份等案例表明,一度火爆的上市公司收購保險(xiǎn)公司股權(quán)的熱潮正在“退燒”。業(yè)內(nèi)人士指出,這主要是受近日保監(jiān)會發(fā)布的《保險(xiǎn)公司股權(quán)管理辦法(第二次征求意見稿)》(簡稱“辦法”)的影響,提高了不同類別股東的準(zhǔn)入門檻,擋住了一部分抱著特殊目的入場的保險(xiǎn)業(yè)投資者。

股權(quán)收購頻告吹

近日,渤海金控發(fā)布公告稱,公司將終止收購華安財(cái)險(xiǎn)14.77%股權(quán)。公告顯示,經(jīng)審慎研究、分析并與交易各方友好協(xié)商,渤海金控董事會一致同意終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng),并同意簽署本次交易的終止協(xié)議。

除終止保險(xiǎn)公司股權(quán)外,調(diào)整投資計(jì)劃的案例亦不在少數(shù)。如東吳證券近期公布的保險(xiǎn)公司股權(quán)收購方案顯示,其調(diào)降了擬收購股權(quán)的比例。東方吳證券稱,擬向創(chuàng)元集團(tuán)收購東吳人壽1.99億股,擬定收購價(jià)格為每股1.11元,收購總金額為2.21億元。收購?fù)瓿珊?,東吳證券持有東吳人壽股權(quán)比例為4.975%。與2016年年底東吳證券披露的股權(quán)收購計(jì)劃相比,新方案的購股數(shù)減少了1.1億股,股權(quán)比例下調(diào)2.75個百分點(diǎn)。

另一方面,已經(jīng)成立的保險(xiǎn)公司股權(quán)也出現(xiàn)了“甩賣”。北京產(chǎn)權(quán)交易所近日披露,完美世界已于8月11日將所持有的長城人壽保險(xiǎn)2700萬股份(占公司總股本的0.96%)公開轉(zhuǎn)讓,轉(zhuǎn)讓價(jià)格6210萬元。

此外,A股上市公司永泰能源(600157)8月4日發(fā)布的公告顯示,包括樂視投資管理(北京)有限公司在內(nèi)的七家公司擬共同發(fā)起設(shè)立一帶一路財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司,而此后不久,樂視方面宣布放棄投資財(cái)險(xiǎn)公司。

當(dāng)前,多起案例明顯反映出保險(xiǎn)公司股權(quán)市場的變化:熱度下降、趨于理性。相關(guān)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示,2017年上半年,發(fā)布公告稱擬參與設(shè)立保險(xiǎn)公司的上市公司數(shù)量為14家,同比減少59%,擬設(shè)保險(xiǎn)公司11家,包括5家壽險(xiǎn)公司、3家健康險(xiǎn)公司、2家財(cái)險(xiǎn)公司和1家保證保險(xiǎn)公司。

值得關(guān)注的是,保監(jiān)會對于保險(xiǎn)公司批籌已經(jīng)減慢,目前擬建保險(xiǎn)公司依然有200多家排隊(duì)等待批籌。

資本控制險(xiǎn)資路徑漸明

從蜂擁而至到低調(diào)退出,昔日上市公司“摩肩接踵”參與保險(xiǎn)股權(quán)投資的扎堆局面已不復(fù)存在,取而代之的則是“入保”門檻的提高。

“之前上市公司收購保險(xiǎn)公司的股權(quán),是想通過中短期業(yè)務(wù)的萬能險(xiǎn),在短期內(nèi)快速地積聚資金。而如今,多數(shù)上市公司對保險(xiǎn)公司股權(quán)收購熱已經(jīng)明顯‘退燒’。”國務(wù)院發(fā)展研究中心金融研究所教授朱俊生認(rèn)為,當(dāng)下市場環(huán)境、資金來源、投資目的不斷扎緊“樊籬”,且又受到近日保監(jiān)會發(fā)布的《保險(xiǎn)公司股權(quán)管理辦法(第二次征求意見稿)》(簡稱“辦法”)的影響,悄然阻擋了一部分抱著特殊目的入場的保險(xiǎn)業(yè)投資者。

“辦法”與第一稿相比,除了進(jìn)一步完善各條款之外,還將保險(xiǎn)公司股東由原來的劃分為三類改為四類,與之相對應(yīng),不同類別股東的門檻也進(jìn)行了提升。在股權(quán)方面,規(guī)定單一股東持股比例不超過保險(xiǎn)公司總股本的三分之一,單一有限合伙企業(yè)持股比例不超過百分之五,控制類股東3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持股權(quán)等。

中國證券報(bào)記者梳理發(fā)現(xiàn),目前國內(nèi)保險(xiǎn)市場,有一半以上的保險(xiǎn)公司單一股東持股比例超過1/3,其中中資壽險(xiǎn)24家、外資壽險(xiǎn)26家、中資財(cái)險(xiǎn)29家、外資財(cái)險(xiǎn)22家。

以渤海金控為例,公開資料顯示,渤海金控第一大股東為海航資本集團(tuán),持股比例達(dá)到34.56%。同時,持股8.52%的第二大股東——深圳興航融投股權(quán)投資基金合伙企業(yè)、持股5.01%的第三大股東——天津燕山股權(quán)投資基金有限公司、持股4.26%的天津通萬投資合伙企業(yè)均為海航資本集團(tuán)有限公司的一致行動人。而華安財(cái)險(xiǎn)目前持股12.5%的第三大股東——海航資本集團(tuán)和持股7.14%的海航投資集團(tuán)為關(guān)聯(lián)股東,海航投資集團(tuán)的控股股東為海航資本集團(tuán)。這意味著“海航系”持股約合19.64%。倘若按照重組方案,渤海金控從廣州澤達(dá)手中收購華安財(cái)險(xiǎn)14.77%的股權(quán),“海航系”持股將達(dá)到34.41%。

在一位險(xiǎn)企資管人士看來,目前,各路“土豪”背景的資本正從三大路徑控制保險(xiǎn)資金:第一類是新獲得牌照的險(xiǎn)企們一輪又一輪地增資擴(kuò)股,其結(jié)果是很多原來成立時“撐門面”的股權(quán)被大比例稀釋掉。第二類則是通過關(guān)聯(lián)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓以達(dá)到曲線掌控之目的。第三類則是其他股東的股權(quán)質(zhì)押和托管給險(xiǎn)企控制人,通過代持協(xié)議控制其他股東手中股權(quán)。

近年來,部分保險(xiǎn)公司銷售投資理財(cái)類保險(xiǎn)產(chǎn)品的業(yè)績驕人,顯示了保險(xiǎn)行業(yè)募集資金的能力較一般非金融類行業(yè)強(qiáng)。為此,國內(nèi)許多非金融行業(yè)如互聯(lián)網(wǎng)、醫(yī)藥、房地產(chǎn)等領(lǐng)域的資本競相跨界角逐保險(xiǎn)牌照。

朱俊生表示,保險(xiǎn)牌照的稀缺性決定了資本對它的追逐性和盲目性。由于一段時間以來,房地產(chǎn)企業(yè)在資本市場直接融資受限,因此保險(xiǎn)作為金融資本聚集平臺的作用被地產(chǎn)商們所看重;相對銀行、證券而言,保險(xiǎn)行業(yè)的股權(quán)獲得控股地位要容易很多,這為很多對保險(xiǎn)牌照有想法的各路資本留出了控股險(xiǎn)企的空間。

“一旦‘辦法’正式出臺,在保險(xiǎn)公司持股比例較高的民營資本以及正在等待批籌的諸多機(jī)構(gòu)或?qū)⑹紫仁艿接绊?,民營資本占比較大的保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)股權(quán)變動更為頻繁,保險(xiǎn)資金監(jiān)管越來越嚴(yán)格,將造成一些產(chǎn)業(yè)資本知難而退,估計(jì)下半年選擇退出的數(shù)量還會增加。”某投資公司投資總監(jiān)表示。

保監(jiān)會副主席陳文輝曾表示,在金融創(chuàng)新大背景下,資金通過各類通道業(yè)務(wù)、變形創(chuàng)新,增加了市場準(zhǔn)入和入股資金審查難度。尤其像股權(quán)代持、表決權(quán)轉(zhuǎn)讓、一致行動約定等,大多是私下簽訂,監(jiān)管手段無法查明,只有通過訴訟等司法手段才能獲得線索證據(jù),對保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)虛假增資問題,保監(jiān)會查起來很困難。

穿透式監(jiān)管呼之欲出

不過,監(jiān)管部門亦面臨難題。個別在市場上備受關(guān)注的、被認(rèn)為存在較多的問題的險(xiǎn)企或保險(xiǎn)集團(tuán),從表面看來卻并無單個股東持股比例超過三分之一的情況,這對于監(jiān)管真正貫徹落實(shí)穿透式監(jiān)管構(gòu)成挑戰(zhàn)。如何有堵有疏地讓“跑偏”的險(xiǎn)資回歸正途,是這場“保險(xiǎn)業(yè)姓保、保險(xiǎn)姓監(jiān)”的行業(yè)監(jiān)管風(fēng)暴的終極目標(biāo)。

基于此,保監(jiān)會的監(jiān)管利刃再度出鞘。2017年以來,保監(jiān)會首次對131家中資保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)和52家外資保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)的治理情況進(jìn)行大排查,目前已有多家保險(xiǎn)公司迎來監(jiān)管部門進(jìn)場,內(nèi)部控制、股權(quán)的真實(shí)性以及關(guān)聯(lián)交易的可靠性成為排查重點(diǎn)。

同時,為進(jìn)一步嚴(yán)格股東準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn),保監(jiān)會設(shè)立“市場準(zhǔn)入負(fù)面清單”,明確了哪些投資人不能“投”保險(xiǎn)、不能“控”保險(xiǎn),以及哪些資金不能“投”保險(xiǎn)。

“市場準(zhǔn)入負(fù)面清單”顯示,以下四類投資人不能“投”保險(xiǎn):股權(quán)結(jié)構(gòu)不清晰或存在權(quán)屬糾紛的;被列入最高人民法院失信被執(zhí)行人名單的;曾經(jīng)委托他人或接受他人委托持有保險(xiǎn)公司股權(quán)行為的;曾經(jīng)投資保險(xiǎn)公司,在申請過程中存在隱瞞或漏報(bào)重要資料信息的,或者對保險(xiǎn)公司經(jīng)營失敗負(fù)重大責(zé)任的,或者對保險(xiǎn)公司重大違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任,或者拒不配合監(jiān)管機(jī)構(gòu)監(jiān)管行為的。

四類投資人不能“控”保險(xiǎn):現(xiàn)金流量波動受經(jīng)濟(jì)景氣影響較大的;在公開市場有不良投資行為記錄的;曾經(jīng)有不誠信商業(yè)行為,造成惡劣影響的;曾被有關(guān)部門查實(shí)存在不正當(dāng)行為的。

四類資金不能“投”保險(xiǎn):一是與保險(xiǎn)公司有關(guān)借款;二是以保險(xiǎn)公司存款或其他資產(chǎn)為質(zhì)押獲取有關(guān)的資金;三是以保險(xiǎn)公司投資信托計(jì)劃、私募基金、股權(quán)投資等獲取有關(guān)資金;四是不當(dāng)利用保險(xiǎn)公司的財(cái)務(wù)影響力,或者與保險(xiǎn)公司有不正當(dāng)關(guān)聯(lián)關(guān)系取得的資金。

朱俊生表示:“整體看,未來仍有大量資本愿意深挖保險(xiǎn)行業(yè)。‘辦法’雖然提高了準(zhǔn)入門檻,但并非‘閉門’,這是因?yàn)橹袊谋kU(xiǎn)行業(yè)還處在較快的發(fā)展期。如財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)的滲透率相對較低,壽險(xiǎn)則多是儲蓄型產(chǎn)品占比較多。”他認(rèn)為,股權(quán)收購是市場行為,未來股權(quán)投資仍是保險(xiǎn)業(yè)最重要的方式。

同時,在資產(chǎn)端,保監(jiān)會通過對資產(chǎn)匹配審慎性監(jiān)管、舉牌上市股票信息披露、一致行動人的監(jiān)管,確保保險(xiǎn)投資的合法合規(guī),預(yù)防償付能力危機(jī)和久期錯配風(fēng)險(xiǎn)。這也使得部分公司“高成本攬收保費(fèi)+激進(jìn)投資賺取高收益”的模式難以為繼,投資方在涉足保險(xiǎn)公司股權(quán)之前,會更加謹(jǐn)慎地考慮其投資與收益周期,投資也將更加理性。

申萬宏源認(rèn)為,預(yù)計(jì)2017年保險(xiǎn)公司投資債券市場的比重下行幅度不大,甚至不排除可能會小幅上行,保險(xiǎn)資金新增量以及存量協(xié)議存款到期對2017年的債市有支撐。保監(jiān)會加強(qiáng)監(jiān)管,不會導(dǎo)致險(xiǎn)資減少投資,險(xiǎn)資未來仍是A股重要的增量資金之一。目前來看,一是依然存在“資產(chǎn)荒”,二是A股主板估值相對合理,藍(lán)籌股仍是險(xiǎn)資長期投資的可選品種。

責(zé)任編輯:晴天

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